Boek van de Maand – Jaarboek Corporate Governance: “Goede governance komt van binnenuit”

Met de groeiende aandacht voor de verplichte ESG-rapportages biedt het Jaarboek Corporate Governance de relevante context. De editie 2024-2025 is – net als in de jaren daarvoor – een verzameling losse artikelen, uitgebracht onder supervisie van een redactie met aan het hoofd Mijntje Lückerath, hoogleraar Corporate Governance.

“Goede governance moet geen zaak zijn van allemaal bepalingen keurig af te vinken”

Achtergrondverhalen en essays van experts wisselen elkaar af, en allemaal geven ze vanuit hun eigen discipline hun visie op een onderwerp dat gerelateerd is aan Corporate Governance. Dat is een goed recept voor een rijk boek, met een grote diversiteit aan perspectieven.

Tegelijkertijd dreigt door deze eclectische aanpak de verwarring bij de lezer toe te slaan. Want wat is het centrale onderwerp? In hoeverre wijkt dat af van voorgaande edities? Het is tenslotte een jaarboek, en de actualiteit van dit jaar dwingt wellicht een andere onderwerpskeuze af dan in voorgaande jaren. Biedt het boek een overkoepelende visie, of blijft het bij verschillende visies die zich moeilijk met elkaar laten verenigen?

Kaders van governance

Wat is – om maar meteen bij het begin te beginnen – ‘Corporate Governance’ ook alweer? Best wel een glibberig begrip, merk je als je de artikelen doorneemt. Maar in het laatste hoofdstuk komt er dan toch een verlossend antwoord.

Twee verlossende antwoorden, eigenlijk, afkomstig van twee door de wol geverfde beroepscommissarissen. André Olijslager omschrijft Corporate Governance als “nadrukkelijke richtlijnen voor goed bestuur van grote ondernemingen”. Hij vergelijkt deze richtlijnen met een wet, wat impliceert dat er goede redenen moeten zijn om ervan af te wijken.

Doede Vierstra ziet Corporate Governance als “de structuur binnen de onderneming waarbij degelijk, kritisch en onafhankelijk toezicht door de raad van commissarissen mogelijk is. De raad van commissarissen weegt daarbij vanuit een neutrale positie de belangen van alle stakeholders, maar houdt het langetermijnbelang van de onderneming duidelijk voor ogen.” En voegt daaraan toe: “In mijn ervaring komt goede governance van binnenuit. Het moet geen zaak zijn om allemaal bepalingen keurig af te vinken.”

Minder compliance-gericht

Kortom: Corporate Governance – vrij vertaald ‘behoorlijk bestuur’ – is deels een kwestie van regels en deels een kwestie van bedrijfsstructuur en – cultuur. En deels het terrein van de raad van commissarissen en deels van de bestuurders en werknemers binnen het bedrijf.

Een veelomvattend onderwerp, dus, waarmee je als redactie vele kanten op kunt. Lückerath c.s. hebben niet echt een duidelijk afgebakende richting ingeslagen, maar vergelijking van deze editie van het jaarboek met vorige edities leert wel dat de compliance-benadering zoals Olijslager die voorstaat in de loop van de tijd wat minder nadruk heeft gekregen.

Groepsdenken, machtswellust, wantrouwen, intimidatie, agressie en meer van dat soort zaken komt voorbij

In voorgaande jaren waren er regelmatig hoofdstukken gewijd aan de rol van de accountant in corporate governance, bijvoorbeeld in relatie tot het audit committee. De beloning van bestuurders was in eerdere edities een terugkerend thema, met hoofdstukken over onderwerpen als bezoldigingsbeleid, clawback, marktconformiteit en maatschappelijke aspecten.

In het Jaarboek 2024-2025 zijn geen aparte hoofdstukken meer gewijd aan deze onderwerpen. De Corporate Governance Code heeft evenmin een eigen hoofdstuk en in de hoofdstukken waar de Code ter sprake komt, gaat het meestal om dat de Code te complex is geworden, en onhanteerbaar door de steeds verdergaande detaillering. De Code als symptoom van doorgeslagen wet- en regelgeving, dus, niet als basis voor behoorlijk bestuur.

Risicomanagement en Cultuur

Compliance-onderwerpen zijn evenwel niet helemaal verdwenen, en wetten en regels worden niet steeds in een kwaad daglicht gesteld. Een van hoofdstukken gaat bijvoorbeeld over een procesgerichte benadering voor het beoordelen van cultuur- en bedrijfsrisico’s, een ander over de in control-verklaring en de verklaring omtrent risicobeheersing (VOR) en er is een heel hoofdstuk over de juridische risico’s voor bestuurders en commissarissen die samenhangen met klimaatverandering en de opkomst van klimaatrechtszaken.

Toch ligt het accent sterk op onderwerpen die passen bij een visie op het onderwerp zoals Vierstra die heeft. Dus niet: ‘wat zijn de regels?’ en ‘hoe kunnen commissarissen controleren of de onderneming daaraan voldoet?’ Wel: ‘hoe kunnen bestuurders hun bedrijf behoorlijk besturen?’ en ‘hoe kunnen ze zorgen voor de juiste structuur en cultuur?

Tirannieke Trucs en Remedies

Zo biedt het jaarboek een blik op onderwerpen als ‘Destructieve dynamieken in de boardroom’ en ‘Zeven tirannieke trucs in de bestuurskamer’. De ‘meer donkere kanten van corporate governance en de bestuurskamer’, zoals het heet in de inleiding: groepsdenken, machtswellust, wantrouwen, intimidatie, agressie en meer van dat soort zaken komt voorbij.

De remedie bestaat volgens de auteurs uit allerlei maatregelen om ‘een open en inclusieve cultuur te bevorderen’, waarin ‘diversiteit van denken wordt gewaardeerd en kritische vragen worden aangemoedigd’. Ook pleiten ze voor ‘het helder definiëren van rollen en verantwoordelijkheden’, mag ‘effectieve communicatie’ niet ontbreken om ’transparantie en het onderling vertrouwen’ te bevorderen.

En dat vraagt ‘om een cultuur van bewustzijn, waarin medewerkers getraind worden om machtsmisbruik te herkennen en te melden, ondersteund door effectieve procedures voor het behandelen van klachten’.

Steward-ownership

Die oplossingen doen misschien een beetje plichtmatig aan. Wie zoekt naar een radicaler medicijn om de ziekte van onbehoorlijk bestuur te genezen, kan terecht in de drie hoofdstukken aan het begin van het boek waarin ‘steward-ownership’ centraal staan. Het is voor het eerst dat dit onderwerp zoveel nadruk krijgt in het Jaarboek Corporate Governance, en of deze aandacht nu ingegeven is door de actualiteit of niet, de timing is goed.

De laatste jaren is er veel belangstelling voor alternatieven voor ondernemingsmodellen die vaak leiden tot winstmaximalisatie op de korte termijn, ten koste van werknemers, leveranciers, klanten, het milieu en de langetermijngezondheid van bedrijven zelf, en steward ownership biedt zo’n alternatief.

Steward-ownership creëert een psychologische basis voor goed gemotiveerde werknemers

Steward-ownership is een ondernemingsvorm waarbij stemrecht (zeggenschap) en economisch eigendom (financiële belangen) zoveel mogelijk van elkaar gescheiden zijn. Dit creëert ruimte voor bedrijven om zich volledig te richten op hun maatschappelijke missie, zonder de constante druk van aandeelhouders die sturen op kortetermijnwinst. Bestuurders en commissarissen van de onderneming en andere ‘stewards’ – in Nederland vaak de bestuursleden van een beheersstichting – richten zich bij besluitvorming op het belang van de onderneming.

Winst staat primair ter beschikking van de onderneming. Oprichters, medewerkers, kapitaalverschaffers en andere belanghebbenden worden eerlijk gecompenseerd, maar nooit ten koste van de onderneming. In Nederland bestaan meer dan honderd steward-owned bedrijven, waaronder Royal HaskoningDHV, Remeha en Albron. Steward-ownership garandeert medewerkers dat hun werk ten goede komt aan de missie van het bedrijf.

Gezonde bedrijfscultuur

Dit creëert een psychologische basis voor goed gemotiveerde werknemers. Bovendien ervaren medewerkers meer werkzekerheid, meer inspraak en een eerlijker loon. Hierdoor kunnen steward-owned bedrijven beter talent aantrekken en behouden. Leveranciers en klanten profiteren van de dienstverlening van een bedrijf waarin medewerkers en managers zich verbonden voelen met de missie van een bedrijf.

Het is allemaal goed voor de gezondheid van het bedrijf. En dat niet allen, de praktijk in Denemarken, waar één op de tien werknemers bij een steward-owned bedrijf werkt, toont aan dat dit model kan bijdragen aan een sterkere en veerkrachtigere economie.

Liefde

Daarmee wordt een onderwerp aangestipt dat in het derde hoofdstuk wordt uitgewerkt, te weten de verbinding tussen onderneming en samenleving. Dit hoofdstuk benadrukt de zorgplicht van bedrijven. Die gaat verder dan louter wettelijke verplichtingen. Het impliceert een ethische verantwoordelijkheid om rekening te houden met de belangen van alle stakeholders, inclusief de samenleving en toekomstige generaties. De auteurs spreken in navolging van filosofen Martin Buber en Emmanuel Levinas van ‘liefde’, dat wil zeggen ‘verantwoordelijkheid voor de ander’.

Zij pleiten voor ‘het model van steward-ownership met liefde als ethische grondslag die bijdraagt aan de interne belangen (werknemers en bevredigende winst) en de zorgplicht ziet op de externe belangen (samenleving en milieu)’. De basis is een heldere missie en doorlopende dialoog over waarden binnen de organisatie, zeggen de auteurs. Om er aan toe te voegen dat hierdoor ’tegelijkertijd wordt geïnvesteerd in een beheersingsmechanisme, en wel via soft controls.

Het is namelijk duidelijk wat er gedaan moet worden en waartoe dit dient. En als men elkaar kan aanspreken op risico’s of regelrechte fouten dan is de beheersing ook qua aanspreekbaarheid in orde.’ De afstand tot het idee dat Corporate Governance bestaat uit ‘nadrukkelijke richtlijnen voor goed bestuur van grote ondernemingen’ is nergens zo groot als hier, in dit hoofdstuk over liefde als basis voor verantwoordelijkheid.

Mijntje Lückerath-Rovers, Hans van Ees, Muel Kaptein, Iris Wuisman e.a.
Jaarboek Corporate Governance 2024-2025
Uitgever: Wolters Kluwer