Voorzover HR op de agenda van de raad van commissarissen (RvC) stond, ging het tot een jaar of twintig geleden vrijwel altijd om de beloning van topbestuurders. Vaak werd er een voorstel voorgekookt door de remuneratiecommissie van de RvC, waarna de overige commissarissen er hun goedkeuring aan gaven.

Tegenwoordig is beloning van bestuurders nog altijd een onderwerp binnen de RvC. Sterker nog: “Sinds de bankencrisis en de financiële crisis die na 2008 uitbrak is dit onderwerp alleen maar belangrijker geworden”, zegt Raymond van Hattem, CHRO van ProRail en daarnaast – ‘uit pure nieuwsgierigheid’ – in 2018 toegetreden tot de RvC van woningbouwcorporatie Wooninvest. 

Zeker bij de beursgenoteerde bedrijven stromen de RvC’s de laatste drie jaar vol met (oud-)CHRO’s

“Maar daarnaast moet de RvC toezicht houden op het bestuur en de bestuursleden adviseren over HR-onderwerpen over de hele breedte van het spectrum, van opvolgingskwesties binnen het bestuur, via de diversiteit binnen de onderneming tot de bedrijfscultuur.” 

Onderscheiden op de arbeidsmarkt

Die toegenomen aandacht voor HR binnen de RvC hangt samen met drie nauw verbonden factoren. In de eerste plaats is in het hele bedrijfsleven de aandacht voor ‘het element mens’ toegenomen, zegt Monique Donga, oud-CHRO van Robeco en commissaris bij verzekeraar Allianz.

“Vooral omdat ondernemingen steeds meer inzien dat de toegevoegde waarde die ze leveren grotendeels afhangt van de mensen die er werken. En dat ze zich door een goed HR-beleid kunnen onderscheiden op de arbeidsmarkt. Zeker in de ogen van jongeren, die werk steeds minder vaak als belangrijk levensdoel op zich zien, en vooral aangetrokken worden tot zinvol werk – werk met een ‘purpose’ zoals zelfontplooiing en een betere wereld.” 

Door de voortdurende flexibilisering van arbeidsmarkt, is het bovendien voor bedrijven ook steeds belangrijker in de gunst te komen van de grootste ’talenten’ op de arbeidsmarkt met een goed HR-beleid. De RvC moet zich van al dit soort ontwikkelingen rekenschap van geven. 

Strenge eisen

Een tweede factor is de veranderde wet- en regelgeving. Bedrijven moeten tegenwoordig veel transparanter zijn over hun activiteiten dan pakweg twintig jaar geleden. Ook over hun HR-beleid. Van Hattem wijst op de strenge eisen die worden gesteld aan de rapportage over het beloningsbeleid. Zo moeten beursgenoteerde bedrijven sinds 2019 uitgebreid rapporteren over de beloning van topbestuurders, en bijvoorbeeld aangeven hoe groot de loonkloof is (het relatieve verschil tussen wat de directeur en wat de gemiddelde medewerker verdient).

Dit verhoudingsgetal is een uitdrukking van de ongelijkheid binnen de onderneming. De mate van ongelijkheid kan worden gezien als een maatstaf voor hoe goed een bedrijf presteert op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO).

Corporate Governance-code

Het is een van vele nieuwe maatstaven, en er komen er steeds meer: bedrijven worden in toenemende mate geacht te rapporteren in hoeverre ze voldoen aan allerlei eisen op het gebied van zowel ‘people’ (én het eigen personeel én andere bij de onderneming betrokken mensen) als de ‘planet’ en de traditionele ‘profit’. In Nederland zijn commissarissen volgens de Corporate Governance-code binnen beursbedrijven verantwoordelijk voor zaken als diversiteitsbeleid, medezeggenschap en (sinds 2016) cultuur. Een lastig terrein, en minder uitgekristalliseerd dan dat van de gangbare financiële rapportages. En ook iets waar de RvC zich in moet verdiepen. 

We staan nog aan het begin van een ontwikkeling

De derde factor is dat de ondernemingsraad – zoals Donga het uitdrukt – ‘met meer zelfvertrouwen’ dan een jaar of tien, twintig geleden gebruik maakt van haar recht om commissarissen voor te dragen. “Omdat de OR het aanbevelingsrecht voor de voordracht van maximaal een derde van het aantal commissarissen heeft zie je daar al langer een voorkeur voor iemand met een HR-achtergrond”, vult Marrianne Groeneveld-Klunder, CHRO van SHV Energy en o.a. commissaris bij Eden Hotels aan. Op zich is dat voordrachtsrecht niet nieuws.

“Maar vroeger kwam het veel vaker voor dat de OR niet met alternatieven kwam voor commissarissen die de directie voorstelde”,  zegt Donga. “Tegenwoordig is de OR veel actiever, en komt het veel vaker voor dat de OR iemand voordraagt als commissaris van wie mag worden aangenomen dat deze deskundig op HR-gebied en betrokken bij de werknemers is.” 

Zelf is Donga ook zo’n commissaris: ze is voorgedragen door de OR van Allianz, die in haar vanwege de HR-expertise die ze eerder bij Robeco had opgedaan, haar verstand van risk management en haar kennis van de financiële wereld in haar een gedroomde ‘werknemerscommissaris’ zag. Annelies de Groot, behalve consultant bij het Nationaal Register voor Commissarissen ook voorzitter van de RvC van Danone Nederland, lid van de RvC van woningbouwvereniging Vestia en vice-voorzitter van de Nederlandse holding van farmaciebedrijf Astellas Pharma Europe, is zelfs tot driemaal toe voorgedragen door een ondernemingsraad van een groot bedrijf vanwege haar HR-achtergrond. 

Tijdgeest

Samenvattend kun je zeggen dat de RvC door, wat wordt aangeduid met dat ongrijpbare begrip als: ‘de tijdgeest’, zich in toenemende mate met HR-onderwerpen bezighoudt. Je zou bovendien verwachten dat de RvC zich zou plooien naar die tijdgeest. Concreet: dat de RvC vaker een CHRO als lid zou hebben, om in de pas te blijven met de veranderde, meer mensgerichte cultuur van bedrijven, met de wet- en regelgeving die aandringt op maatschappelijk verantwoord ondernemen en om de stem van de OR te laten horen. 

Maar blijkt dat ook in de praktijk? Zeker bij de grote beursgenoteerde bedrijven. Daar stromen de RvC’s de laatste drie jaar vol met (oud-)CHRO’s, adviseurs die zich altijd op organisatorische en HR-vraagstukken hebben gericht en mensen met een vergelijkbare achtergrond, constateert Bercan Günel, managing partner van executive-searchbureau NGL International. 

Hoog percentage

Inmiddels heeft volgens haar schatting meer dan 70 procent van de AEX- en meer dan 50 procent van de AMX-bedrijven een RvC waarvan minstens één lid een CHRO- of een vergelijkbare achtergrond heeft. “En ook bij publieke instellingen, universiteiten en ziekenhuizen ligt het percentage hoog. In de afgelopen drie maanden had één op de drie mensen die wij plaatsen zo’n profiel.”

In het MKB zal dat percentage lager liggen, al was het maar omdat de bedrijven daar minder mensen hebben. Maar het lijkt zeer waarschijnlijk dat ook daar de commissaris met een HR-achtergrond aan een opmars bezig is. “Het zal er de komende jaren in elk geval niet minder worden, want ook daar wordt steeds meer belang gehecht aan goed toezicht op cultuur, organisatie, medezeggenschap, inclusiviteit en diversiteit,” aldus Günel.

Voorhoede

“We staan nog aan het begin van een ontwikkeling”, zegt Jan Wesseldijk, bestuurslid van de Nederlandse vereniging van Commissarissen en Directeuren (NCD). Dat de CHRO (nog) niet ruim vertegenwoordigd is in de RvC van het MKB komt volgens hem doordat veel RvC’s eenvoudigweg te klein zijn om naast een algemeen bestuurder en iemand met een financiële achtergrond ook nog andere leden op te nemen.

“Uiteraard kan een RvC worden uitgebreid. Dat betekent wel dat het bedrijf het honorarium voor een extra commissaris moet vrijmaken, onderschrijft De Groot. “Maar veel bedrijven doen dat wel als ze eenmaal inzien dat ze daar ook enorm veel denkkracht voor terugkrijgen, en hun HR-activiteiten ook zonder zwaar bemande HR-afdeling professioneel kunnen aanpakken. Veel bedrijven in het MKB spreekt dat aan”, zegt zij. 

Als commissaris moet je maximaal delegeren, en in staat zijn anderen te motiveren en te ondersteunen

Nog een belemmering is volgens Wesseldijk dat lang niet iedere CHRO zich geroepen voelt om commissaris te worden. “Ze beseffen terecht dat het niet iets is wat je er even bij doet. Dat het verantwoordelijk werk is, en dat je ook verantwoordelijk kunt worden gesteld – dat je zelfs persoonlijk aansprakelijk bent in geval van wanbestuur.” 

Wel signaleren Wesseldijk en De Groot dat dat steeds meer CHRO’s opleidingen blijven volgen om te voldoen aan de eisen die aan commissarissen worden gesteld, en werken aan hun permanente educatie van gespecialiseerde aanbieders zoals het NCD, het Nationaal Register, TIAS, Nyenrode en de Erasmus Universiteit. Kortom: het commissariaat wordt professioneler en veel CHRO’s proberen daarin mee te gaan.

Rolzuiverheid bewaken

De MKB-bedrijven die wél een (oud-)CHRO als commissaris hebben, kunnen zichzelf in elk geval complimenteren. Ze behoren tot een selecte groep, met een commissaris die de juiste achtergrond heeft om HR-vraagstukken op waarde te schatten, juist nu deze om steeds meer aandacht vragen. Wat niet wil zeggen dat de commissarissen met een CHRO-achtergrond binnen deze voorhoede ook altijd even goed functioneren. Valkuilen zijn er in elk geval genoeg.

Om te beginnen vervult elke commissaris een algemene rol. Hij mag dan zijn aangetrokken vanwege zijn expertise op HR-gebied, elke commissaris wordt geacht op de gehele bedrijfsvoering toezicht te houden en over alle aspecten advies te verlenen. “Je terugtrekken op je specialisme is uit den boze. Je houdt toezicht op de gehele onderneming, en dus moet je voor zorgen dat jij je begeeft op het terrein van de andere commissarissen, en erop aansturen dat zij zich ook verantwoordelijk voelen voor het HR terrein,” zegt Donga. 

Een ander risico is dat je je als commissaris te zeer gaat bemoeien met het dagelijkse beleid van de onderneming, zeker als commissaris die is voorgedragen door de OR. “Als ‘werknemerscommissaris’ heb je nu eenmaal veel contact met de OR,” bevestigt Donga. “Ik word altijd gebeld als er iets aan de hand is. De verleiding is groot om me daar dan ook mee te gaan bemoeien. Terwijl ik er verstandig aan doe de OR te verwijzen naar het bestuur, met wie ze de dagelijkse gang van zaken moeten bespreken. Kortom: je moet als commissaris je ‘rolzuiverheid’ zien te bewaken,” aldus Donga. 

Maximaal delegeren

Maar al lijkt de worsteling met de rolzuiverheid bij een commissaris met een HR-achtergrond misschien iets heviger dan bij een commissaris met een brede, algemeen bestuurlijke of financiële achtergrond, een wezenlijk verschil is er volgens Wesseldijk niet. “Elke commissaris krijgt ermee te maken. Elke commissaris moet zorgen dat hij niet op de stoel van de bestuurder gaat zitten, maar afstand weten te bewaren. En elke commissaris moet een goede, evenwichtige samenwerkingsmodus met mede-commissarissen zien te vinden. Het komt er vooral op aan dat je als commissaris weet dat je maximaal moet delegeren, en in staat bent anderen te motiveren en te ondersteunen in hun taakuitoefening.” 

Je moet voor zorgen dat jij je begeeft op het terrein van de andere commissarissen en zij op dat van jou

De kunst van het commissariaat beheerst een CHRO ook niet per se beter dan iemand met een andere achtergrond, stelt Wesseldijk: “De belangrijkste eigenschappen voor een commissaris zijn toch zaken als gezond verstand, empathie, zelfreflectie en respect voor anderen.” Persoonlijke eigenschappen, kortom, die grotendeels losstaan van iemands opleiding en carrière. Eigenschappen die ook moeilijk zijn aan te leren. “Misschien dat enkele sessies bij een psycholoog kunnen helpen, al is dat ook maar de vraag.”