Human Resources in M&A: management clash

Het zakelijk belang van een gelijkwaardige rol van Human Resources in de due diligence en de volgende fase van integratie van organisaties is nog vaak ondergeschikt aan de integratie van klanten en systemen. De belangstelling om al in de due diligence fase de HR aspecten beter te onderzoeken groeit, en luisterend naar de CFO’s, terecht. Dit artikel gaat kort in op de rol van HR-aspecten bij een acquisitie. De veronderstelling is dat Target wordt geïntegreerd in de organisatie van koper. 

  

In de waardebepaling van Target zijn de beloning van de top (aandelenplannen) en de pensioenverplichtingen de in het oog springende aspecten die “HR-gerelateerd” zijn. In landen met een sterke “defined benefit” traditie, zoals Nederland, kan de pensioenverplichting significant zijn en zelfs een deal-breaker vormen. Wij zien in onze praktijk verplichtingen die 10% tot 15% van de dealwaarde kunnen belopen. De beloning, vooral van de top is een tweede punt. Zijn er regelingen die door de deal zelf in werking treden? Hoe worden aandelenregelingen gewaardeerd, en hoe zetten we deze regelingen om na de deal? 

In onze praktijk worden de technische aspecten met betrekking tot significante verplichtingen in detail in kaart gebracht, waaronder eerder genoemde elementen, maar ook bijvoorbeeld geplande/lopende reorganisaties, bestaande retentie-regelingen, afspraken met OR/vakbonden etc.  Het belang van inzicht in de implicaties op prijs, cash-flow en de balans is helder. 

We zien daarnaast een groeiende belangstelling van kopers in het ontwikkelen van inzicht in de niet-financiële aspecten van de Target en de beoordeling hiervan. In due diligence onderzoek kunnen met de nodige aandacht voor de “zachte” kanten van de Target kritische integratiekwesties onderkend worden. Is de managementstijl verenigbaar, hoe verhouden de bedrijfsculturen zich, hoe identificeren we talent binnen Target en houden we dat talent vast, zonder dat het talent bij de koper zich bedreigt voelt? 

 

 

 

De bedrijfscultuur van Target moet, ook al tijdens het boekenonderzoek, in kaart gebracht worden (zie voorbeeld hierboven). Targets die werknemersonderzoek plegen, zijn soms bereid de resultaten van hun onderzoek(en) in de data room op te nemen. Recent vergeleken wij het werknemersonderzoek van Target met soortgelijk onderzoek van de koper en hebben we de resultaten afgezet tegen onze normatieve database die 60 landen dekt. Bij de uitkomsten in enkele in de deal betrokken landen zagen we opmerkelijke resultaten. Het deal team heeft in ieder geval in één land, daar waar de grootste productie-unit stond, extra onderzoek verricht. Dit leidde tot een gerichte voorbereiding voor de integratiefase van Target in dit land en tot enkele (beperkte) financiële afspraken in de SPA.

De identificatie van talent binnen Target is afhankelijk van de aard van de business, maar volgt tijdens het boekenonderzoek een aantal standaard stappen. De verkoper heeft mogelijkerwijs een talent management programma dat inzicht kan geven in hun talentpool. Historische gegevens van beoordelingen, promoties en salarisontwikkeling zijn eveneens goede indicatoren. Het identificeren van talent in een vroeg stadium is van belang voor de ontwikkeling van het retentiebeleid dat na de deal kan worden uitgerold.

Al tijdens de due diligence fase is de toekomstige integratie van Target een belangrijk onderwerp. Zijn er kosten te projecteren die samenhangen met harmonisatie en integratie? Hier ligt een belangrijke taak voor HR. De vraag hoe de (zakelijke) processen en samenwerking tussen mensen zo snel mogelijk efficiënt en effectief kunnen worden geïntegreerd vereist strategische afwegingen en een financiële onderbouwing. Koper dient zich te realiseren dat er duidelijkheid wordt verwacht door werknemers van Target. Een van de valkuilen hierbij is dat in de praktijk de limitering van communicatie te lang aanhoud. De strikte geheimhouding uit de eerste fase van de deal wordt in de praktijk vaak onwillekeurig voortgezet, ook in een stadium dat communicatie al mogelijk is. Bij gebrek aan informatie gaan mensen uiteindelijk, bij gebrek aan informatie, hun eigen verhaal verzinnen. En dat is het punt waarop retentie van belangrijke assets soms faalt.

 

 

 

De HR aspecten van de integratie bestrijken in onze optiek een aantal terreinen: wij hanteren zeven kritische gebieden (zie schema hierboven). Enkele terreinen licht ik hierna toe.

Het is noodzakelijk om (het proces van) leadership selectie, aanstelling management en eventuele retentieplannen voor “business-critical” werknemers op een vroeg tijdstip te ontwikkelen. De mensen aan de top zijn cruciaal, de personen die hierin aangesteld worden krijgen de leiding over de vervolgstappen en zullen zich moeten richten op de realisatie van de synergie van de deal. Dat de mensen hierbij een kritische factor vormen, is evident. Een vast omlijnd proces, met een strakke planning, zijn hierin noodzakelijk. In onze praktijk zien we hier vaak de vraag ontstaan om juist het proces te begeleiden.

 

In samenwerking met het (nieuwe) management is de ontwikkeling van een gewenste bedrijfscultuur, in samenhang met de strategie van de nieuwe organisatie, van belang. 

Cultuur lijkt een vaag begrip, maar kan wel degelijk worden gedefinieerd. Interventies kunnen gepland verlopen. Afhankelijk van de omvang van de deal en de strategie van koper kan het een aanpassing betreffen, of een volledige integratie in de cultuur van koper. Wij werken, zelfs in een vroeg stadium van een deal, samen met management al met cultuur scans. Recent sprak ik met een organisatie waarbij zij, terugkijkend op een acquisitie van een relatief kleine organisatie (400 werknemers), verzuimd hadden (bepaalde aspecten van) de cultuur van de Target te onderkennen en te handhaven, vooral na de deal. Target was volledig in de processen en in de bedrijfscultuur van koper “geïntegreerd”. Specifieke kenmerken die Target juist zo waardevol maakten, bijvoorbeeld een sterk “entrepreneurial karakter”, zijn verloren gegaan en een te groot aantal waardevolle mensen is opgestapt. Niet voor niets wordt ondernemingscultuur als een van de faalfactoren van transacties benoemd. Cultuur-assessment en een veranderstrategie zijn onontbeerlijk. Het toetsen van voortdurende werknemersbetrokkenheid en de effecten van de veranderstrategie ondersteunt hierbij. 

Harmonisatie van arbeidsvoorwaarden vereist een duidelijk beloningsstrategie en visie op de doelen van harmonisatie. Het start met een zorgvuldige vergelijking van arbeidsvoorwaarden. Wij passen in deze processen een waardering van alle arbeidsvoorwaarden toe in een zogenaamde Total Reward Valuation. Hierbij is het uitgangspunt dat de totale waarde van arbeidsvoorwaarden wordt gehandhaafd terwijl de kosten voor de werkgever niet stijgen, maar dat effectief toch arbeidsvoorwaarden worden geharmoniseerd. Voor werknemers is dit, naast (het behoud van) hun functie, de persoon die hun manager blijft/wordt na de acquisitie, het meest directe gevolg van de overname. Zorgvuldigheid in dit proces betaalt zich terug in vertrouwen van werknemers in de nieuwe eigenaar.

Het inzicht achteraf dat een transactie niet gebracht heeft wat er van verwacht werd, hangt in belangrijke mate samen met menselijke en HR aspecten. De vraag is of HR de juiste rol krijgt/neemt in het M&A veld. Het is niet ongebruikelijk dat deal teams geen enkele HR vertegenwoordiging kennen. Daar waar dit wel het geval is, vormt de beschikbaarheid van kennis en instrumentarium nog wel een kwestie. Grote, “serial acquirers” hebben veelal een HR deal team, dat eigen instrumentarium hanteert. Uit onderzoek, dat wij samen met Cass Business School sinds enkele jaren uitvoeren, blijkt dat organisaties met sterke HR deelname aan M&A, vaak beter scoren. Is HR minder ervaren, of niet voorbereid op deze rol, dan verdient het aanbeveling om door middel van interne training en voorbereiding een eigen HR deal team te formeren.