Bovenbazen en de scheefgroei van hun beloning

Deze oproep komt van de auteurs Hein Haenen en Camiel Selker die onderzoek deden naar de achtergronden van het huidige beloningsbeleid. In hun boek “Bovenbazen en de scheefgroei van hun beloning”, schetsen zij aan de hand van gesprekken met commissarissen en andere belanghebbenden een beeld wat er zich afspeelt in de Nederlandse bestuurskamers bij het vaststellen van de beloning van het bestuur van de onderneming.

 

In het voorwoord vat Jaap Peters, Voorzitter eerste Nederlandse Corporate Governance Commissie, de ontwikkelingen van de afgelopen jaren in een notendop samen. Dertig jaar geleden was er volgens hem nauwelijks discussie over honorering van het ondernemingsbestuur. “Het uitgangspunt was dat een onderneming een goede leiding verdiende. En bij goede leiding paste een goede honorering. Steeds complexere organisaties in globaliserende markten verwachten steeds meer van de CEO. Dit komt tot uiting in diens beloning. Die is verhoogd, meer variabel en prestatieafhankelijk gemaakt, voorzien van tal van nieuwe criteria, strenger gemeten en beoordeeld. Openheid heeft de beloning van de top zichtbaar en controleerbaar gemaakt, zonder de aanhoudende stijging van het beloningsniveau te stuiten. Deze ontwikkelingen hebben de honorering ook tot onderwerp van discussie gemaakt, binnen en buiten de onderneming.”

Deze felheid van de huidige discussie wordt volgens de auteurs versterkt door het feit dat de gemiddelde werknemer zijn salaris door de crisis al jaren op de nullijn ziet staan terwijl de top de waarde van de beloningspakketten spectaculair zag stijgen. Zij geven als voorbeeld Heineken waar de voorzitter van de raad van bestuur in 1985 een beloning kreeg van omgerekend 500.000 euro inclusief emolumenten en pensioen, dat was 19 keer het gemiddelde werknemersinkomen. In 2014 bedroeg het totale beloningspakket van de CEO 7 miljoen euro, dat is 179 keer het gemiddelde werknemersinkomen bij Heineken.  

Deze ontwikkeling bezorgt commissarissen, en met name de leden van de renumeratie-commissie (RemCo) de nodige hoofdpijn.  Zij staan voor de moeilijke taak een balans te vinden tussen de verwachtingen van de bestuurders en de steeds vaker protesterende samenleving. Het ontlokte Morris Tabaksblat ooit de opmerking “Het is de beroerdste functie die er is”. Commissarissen zoeken naar een beloningssysteem dat weer in logische en redelijke verbinding staat met de beloning in de rest van het bedrijf, dat minder complex is zodat het bestuurbaar en uitlegbaar is.

De grote veranderingen in beloningssystematiek komen volgens de auteurs voort uit de internationalisering van het bedrijfsleven waarmee Angelsaksische invloeden hun intrede deden bij Nederlandse bedrijven als Akzo, Ahold, Shell en in de financiële sector. Onder invloed van buitenlandse aandeelhouders deed het begrip shareholders value zijn intrede en dat leidde tot andere ideeën over beloning: het belang van de bestuurder moest gelijklopen aan dat van de aandeelhouder. Bestuurders kregen hiertoe opties toegekend die meer waard werden naarmate de koers van het aandeel toenam. Daarnaast deden vaak beter betaalde buitenlandse bestuurders hun intrede en dit leidde ertoe dat beloningen over de hele linie omhoog gingen. 

Om een eind te maken aan deze, volgens de toenmalige premier Wim Kok, ‘exorbitante zelfverrijking” kwam de regering in 2002 met de Wet Openbaarheid Bezoldiging”. De beloning van de top bleef niet langer binnen de bestuurskamers, maar moest per bestuurder worden geopenbaard in het jaarverslag. Het gewenste effect van deze transparantie bleef uit, de openbaarheid leidde tot een haasje-over-effect en de beloningen gingen nog verder omhoog.

Na het leeglopen van de internetbubbel was het gedaan met de populariteit van opties. In plaats van opties werden nu prestatiecriteria opgesteld die waardecreatie op de korte en lange termijn moesten waarborgen. Hierbij werd niet langer gekeken naar het interne beloningssysteem, maar naar de beloning van bestuurders in gelijke functies wereldwijd, de peer group. Dit leidde tot een snelle toename van het aandeel van de variabele beloning in het totaal. In 1995 was dit nog 20% en tien jaar later was dit opgelopen tot 100% of soms zelfs 150%.

Deze variabele beloning wordt via allerlei verschillende prestatiecriteria vastgesteld. “Het beloningsbeleid is verworden tot hogere wiskunde”, verzuchtte Morris Tabaksblat ooit. In het boek besteden Haenen en Selker een apart hoofdstuk aan alle onderdelen van het beloningspakket van bestuurders zoals salaris, een korte termijn variabele beloning in contanten, aandelen die worden uitgekeerd op basis van prestatiecriteria en die vijf jaar moeten worden vastgehouden, pensioen, onkosten en belastingkorting, ontslagvergoeding, tegengeld, retentiebonus en een beloning voor bijzondere prestaties.

Door al deze specifieke criteria en vormen van beloning is het beloningspakket voor het ondernemingsbestuur, dat ook tijdens de crisis gewoon toenam, ondermijnend voor de sociale cohesie binnen de onderneming en staat het ook los van alle verhoudingen. Dit leidt volgens sommige commissarissen tot een zwevende top. 

De aandeelhouders, die volgens de code Corporate Governance, moeten toestemmen in  het beloningsbeleid, kijken toe. Van hen hoeven de commissarissen die de hoge beloning willen bespreken met het  bestuur  geen steun te verwachten. Voor hen is de beloning van de top geen issue zolang de waarde van de aandelen maar toeneemt.  Heel sporadisch reageren zij op uitwassen. Het is dus aan de commissarissen om deze lastige discussie ter hand te nemen.

 “Je kunt  in je ivoren toren blijven zitten en doen of er niets aan de hand is, maar de beloningspraktijk en het maatschappelijk oordeel lopen uit elkaar. Je zult iets moeten doen om die werelden bij elkaar te brengen”, stelt Marike van Lier Lels, commissaris, non-executive director en voorzitter renumeratiecommissie bij verschillende grote ondernemingen. 

Over het systeem van prikkels zeggen de auteurs: “Beloningsprikkels versterken het idee dat prestaties maakbaar zijn. Ze zijn, zoals we hebben vastgesteld, redelijk blind voor risico’s en voor de factor geluk. Maar ze blijken vaak ook niet te werken, of hebben een pervers effect dat indruist tegen de doelstelling.”

Zij halen hierbij de Amsterdamse onderzoekers Randolph Sloof en Mirjam van Praag aan die de invloed van prestatiebeloning op de waarde van de onderneming hebben getoetst. Daartoe onderzochten ze de invloed van een bepaalde prestatiemaatstaf voordat die als criterium voor de variabele beloning werd gebruikt en daarna. Wat bleek? Een prestatiemaatstaf die bepalend is voor de beloning heeft minder impact op de waarde van de onderneming.

Economen buigen zich al sinds het begin van de jaren negentig over de sturing van multitasking en het probleem dat de prestatiemeting zich altijd maar op een paar goed meetbare aspecten richt. Telkens weer blijkt dat de medewerker probeert op deze aspecten uit te blinken, ten koste van de minder meetbare of minder zichtbare prestatiecriteria.

Veel commissarissen zijn kritisch over het huidige systeem. Na vijftien jaar sleutelen erkennen ze dat ze er met een steeds grotere en complexere dosis variabele beloning niet komen en dat het anders moet. Toch krijgen ze het niet voor elkaar het huidige model fundamenteel ter discussie te stellen. Het bestaande beloningssysteem is wereldwijd geaccepteerd als het leidende model. Een alternatief systeem van motivatie prikkelen is denkbaar en haalbaar, maar de onderneming riskeert daarmee een uitzonderingspositie.

 ‘Ofwel we accepteren het huidige beloningssysteem met al zijn nadelen als het minst slechte systeem en zijn hier eerlijk over. Ofwel we zoeken net zo lang totdat we een alternatief hebben dat beter werkt. Maar wat we in elk geval niet moeten doen is krampachtig het huidige systeem blijven rechtvaardigen terwijl we weten dat het serieus gemankeerd is.’ Jaap Winter, bestuursvoorzitter VU, commissaris en lid Commissie Tabaksblat.

Op basis van hun onderzoek en de gesprekken met deskundigen en commissarissen komen de schrijvers geheel volgens de corporate governance-traditie tot een vijftal principes om het systeem te verbeteren:

 

1. Er moeten nieuwe referentiekaders worden vastgesteld waarbij de beloning van de top niet wordt vergeleken met die van bestuurders in vergelijkbare functies maar wordt ingepast in het interne loongebouw van de onderneming. De beloning van bestuurders wordt zo langs dezelfde meetlat van kennis, verantwoordelijkheid en complexiteit gelegd. De beloning is niet primair gericht op het aantrekken van die incidentele topman of -vrouw van buiten, maar op het behouden en eerlijk belonen van de interne kandidaat.

2. De variabele beloningscomponent in de huidige beloningspakketten is te groot en leidt af van waar het echt om gaat. Het verleidt bestuurders tot beïnvloeding van de prestatiecriteria. Deze beloningscomponent zou moeten worden beperkt tot maximaal 3 tot 4 maandsalarissen. 

3. Vereenvoudig de variabele beloning.

4. Beloon gelijkwaardig, maar niet per se gelijk.

5 Wees open en eerlijk. Probeer in eenvoudige termen uit te leggen welke ankerpunten de onderneming kiest en wat de overwegingen zijn geweest. Alleen door anderen ervan te overtuigen dat het gekozen beloningspakket voor deze onderneming in deze omstandigheden evenwichtig is, krijgen commissarissen beloning off the table. 

 

In hun conclusie geven Haenen en Selker aan dat een nieuw systeem niet op korte tijd te realiseren is. Er is vijftien jaar gebouwd aan het huidige systeem, maar commissarissen kunnen in ieder geval in gesprek gaan over een nieuw beloningssysteem.

 

Over de auteurs: 

Hein Haenen (1954) volgde de beloningsdiscussie de afgelopen dertig jaar, eerst als onderzoeksjournalist en columnist voor het FD en vervolgens als zelfstandig communicatieadviseur.

 

Camiel Selker (1976) is oprichter-partner van Focus Orange. Hij heeft de ontwikkeling van de topbeloning de afgelopen vijftien jaar van dichtbij medgemaakt als adviseur van remuneratie-commissies van de grootste Nederlandse beursfondsen en als gesprekspartner van bestuurders en commissarissen, beleggers, politici en gedragswetenschappers.