Vijf momenten die bepalend zijn in het vertrouwen tussen CEO en commissarissen

De verhouding tussen een CEO als bestuursvoorzitter en de voorzitter van de raad van commissarissen draait om vertrouwen. Die wordt wereldwijd steeds belangrijker, nu steeds meer beursgenoteerde bedrijven ervoor kiezen om de interne toezichthouders op afstand te zetten van de raad ban bestuur.

Dit vertrouwen is de basis voor een goede, hechte samenwerking die toch ruimte laat voor de kritische toets door de commissaris

Vooral in de VS gebeurt dat steeds vaker. Zestig procent van de bedrijven van de S&P 500-bedrijven heeft de een onafhankelijke CEO aangesteld, die niet meer om dezelfde tafel vergadert als de commissarissen (die functietitel gebruiken ze daar overigens niet).

De CEO wordt daardoor ook in de VS steeds vaker de machtigste persoon in een beursgenoteerd bedrijf, samen met de voorzitter van de raad van commissarissen, die in de VS en Engeland overigens nog wel vaak vervlochten blijft met de raad van bestuur.

Bepalend voor het onderling vertrouwen

Reden voor Spencer Stuart, een Amerikaans bureau voor executive search dat wereldwijd actief is, om te onderzoeken wat de succesfactoren zijn voor een goede samenwerking van een CEO met de voorzitter van de raad van commissarissen. Het onderzoek stond onder leiding van George Anderson, leider van de Board Effectiveness practice van Spencer Stuart.

Spencer Stuart heeft voor dit onderzoek informatie gebruikt uit gesprekken met talrijke CEO’s en voorzitters en een enquête onder bijna 200 directeuren en 30 CEO’s van S&P 500-bedrijven.

Daaruit zijn vijf momenten naar voren gekomen die bepalend zijn voor het vertrouwen tussen de CEO en de commissaris die op afstand van het bestuur functioneert. Dit vertrouwen is de basis voor een goede, hechte samenwerking die toch ruimte laat voor de kritische toets door de commissaris.

Die vijf momenten zijn als de beloning van de CEO op de agenda staat, als de evaluatie van de CEO ter sprake komt, als de raad van commissarissen beraadslaagt zonder de bestuursvoorzitter, als er besluiten worden genomen over de samenstelling van het bestuur en als het bedrijf kampt met tegenspoed.

1. Beloning van de CEO

Het bouwen van vertrouwen tussen de CEO en de voorzitter van de raad van commissarissen begint al voordat de CEO op het pluche plaatsneemt. De commissarissen moeten daarom een goed doordachte visie hebben op topbeloningen voordat de onderhandelingen beginnen.

Belangrijk is dat de commissarissen duidelijk maken wat ze precies verlangen van de CEO

Die moet bijvoorbeeld ook antwoord geven op de vraag hoe een beloningspakket uitvalt voor een CEO en de rest van het management als de resultaten nog niet tot uiting komen in de beurskoers.

Belangrijk is dat de commissarissen duidelijk maken wat ze precies verlangen van de CEO. Omgekeerd moet de CEO goed kunnen omschrijven welke eisen die stelt aan het beloningspakket. Voor sommige CEO’s is het belangrijkste aspect van de beloning bijvoorbeeld hun beloning ten opzichte van proxy peers. Voor anderen is het de absolute hoeveelheid beloning in de loop van de tijd op basis van de aandelenprestaties.

2. Jaarlijkse evaluatie van de CEO

Slechts veertien procent van CEO’s die Spencer Stuart sprak zeiden dat feedback van de commissarissen bijdroeg aan een betere vertrouwensband met de toezichthouders. Daar is nog winst te behalen, volgens Spencer Stuart. Het beoordelen van de prestaties van de CEO zou een transparant en effectief prestatiebeoordelingsproces moeten zijn tussen beide partijen.

Ontbreekt integriteit of eerlijkheid, dan kan de CEO het gevoel krijgen niet gesteund te worden door de commissarissen. Volgens Spencer Stuart zou de evaluatie van de CEO door beide partijen geen verrassingen moeten hebben.

Een voorzitter van de raad van commissarissen kan dit moment perfectioneren door de feedback richting de CEO samen te vatten in de belangrijkste prioriteiten en zich te richten op het komend jaar, in plaats van de CEO op te zadelen met een keur aan uiteenlopende taken.

Verder helpt het als CEO’s openstaan ​​voor de feedback van de voorzitter van de raad van commissarissen en relaties opbouwen met individuele commissarissen om te begrijpen welke prioriteiten elk van hen heeft.

3. Vergaderingen van de raad van commissarissen

In tal van Europese bedrijven is het normaal dat de raad van commissarissen apart bijeenkomt, zonder dat de raad van bestuur erbij is. Maar voor veel Britse en Amerikaanse bedrijven is dat nog een beetje raar. Geen wonder dat Angelaksische CEO’s daar een beetje nerveus van kunnen worden.

Belangrijk is daarom dat voorzitters van de raden van commissarissen snel en openhartig afstemmen met de CEO wat de commissarissen hebben besproken. Dit moet bij voorkeur meteen na de bijeenkomst van de raad van commissarissen gebeuren.

Commissarissen moeten zorgen dat ze kennisnemen van alle invalshoeken en informatie over de kwesties die ze bespreken

43 procent van de CEO’s en 39 van de commissarissen vindt dit een belangrijke manier om vertrouwen op te bouwen. Dit is om ervoor te zorgen dat de voorzitter de feedback van de raad van bestuur effectief en onmiddellijk communiceert aan de CEO na de directievergaderingen.

Commissarissen moeten zorgen dat ze kennisnemen van alle invalshoeken en informatie over de kwesties die ze bespreken. Tegelijk moeten ze voorkomen dat al die informatie zo uitgebreid wordt dat het besluitvorming in de weg staat of afleidt van het thema. Overleggen commissarissen met de CEO, dan moeten ze zo open en duidelijk mogelijk zijn. Vooral als er onzekerheid is over de resultaten van het bedrijf.

4. Wisselingen in het bestuur

Vindt er een nieuwe benoeming plaats in het bestuur, dan is het belangrijk dat de CEO en de voorzitter van de raad van commissarissen op één lijn zitten over de vereiste vaardigheden en competenties. Nieuwe bestuurders op het C-level moeten moeten de CEO ondersteunen en rekening houden met de cultuur en dynamiek van het bestuur.

Niet alleen bij een bestuurswissel moeten de voorzitter van de raad van commissarissen en de CEO het eens zijn, ook tussentijds moeten ze samen afstemmen over veranderende behoeften voor de samenstelling van de raad van bestuur. Dat helpt als blijkt dat er een ​​bestuurder moet worden ontslagen, wat een delicaat proces is in een bestuur.

Het tussentijds beoordelen van bestuurders kan helpen om wederzijdse verwachtingen te managen. Dit versterkt volgens de onderzoekers van Spencer Stuart de integriteit van de raad van bestuur en versterkt het vertrouwen tussen de voorzitter van de raad van commissarissen en de CEO.

5. Tegenspoed

Geen CEO die nog nooit met tegenvallers is geconfronteerd. Die geven onrust in zowel de raad van bestuur als de raad van commissarissen. Iedereen duwt en trekt dan aan de CEO, waarbij de druk toeneemt en de ondersteuning kan piepen en kraken.

Of de raad van bestuur deze tegenvallers het hoofd kan bieden, hangt mede af van de rol van de voorzitter van de raad van commissarissen. Het is zaak dat deze voorzitter de CEO waar mogelijk blijft steunen en daardoor zorgt dat de CEO de aandacht op de juiste punten kan leggen.

CEO’s op hun beurt winnen het vertrouwen als ze tijdig en duidelijk aangeven welke ingrepen eraan komen. Belangrijk is dat commissarissen niet verrast worden.