Het Zweedse SSAB en het Indiase Tata Steel maakten afgelopen vrijdag bekend dat ze in gesprek zijn over een mogelijke overname van het complex in IJmuiden. Inmiddels blijkt het proces al een stap verder. Koushik Chatterjee, de financieel topman van eigenaar Tata Steel, heeft vrijdag in Mumbai tegen een aantal analisten gezegd dat SSAB zelfs al een eerste bod heeft uitgebracht.

In het eerste kwartaal verliest bijna tweederde van de gefuseerde bedrijven marktaandeel

Zoals vaak loopt de berichtgeving rondom potentiële overnames meestal achter de feiten aan. Ook de partijen zelf beschikken niet altijd over alle informatie. Het is tekenend voor het proces van fusies en overnames – of M&A-transacties – dat in dat opzicht gelijkenissen vertoont met pokeren.  

Net als bij pokeren weet je bij M&A-transacties nooit precìes welke kaarten je medespelers in handen hebben. Natuurlijk optimaliseren partijen de beoogde resultaten van de transactie, onderbouwen eindeloos met cijfers, prognoses, businesscases, berekenen operationele performance-verbeteringen. Toch lukt het maar weinig investeerders de vooraf ingecalculeerde en zorgvuldig berekende waardecreatie te realiseren. Hoe komt dat en waar in het proces zijn verbeteringen mogelijk? Is het tijd voor een herwaardering van de human capital due diligence?

Falend cultuurmanagement

Meer dan 30% aan transactiewaarde wordt niet geëffectueerd in M&A-trajecten. Dit is onder andere te wijten aan het ontsporen van de operational performance zoals verlies van productiviteit, commerciële onregelmatigheden of klantverstoringen, het wegvluchten van toptalent en vertraagde synergieën (M&A readiness research). In het eerste kwartaal verliest bijna tweederde van de gefuseerde bedrijven marktaandeel, in het derde kwartaal is dit percentage opgelopen tot 90% (HBR).

De reden van al deze kapitaalvernietiging? M&A-experts weten onvoldoende hoe ze cultuurmanagement voor zich moeten laten werken in transactieprocessen en hierdoor worden de van te voren beoogde synergievoordelen niet gehaald. 92% van de respondenten in een McKinsey-onderzoek zeggen dat hun deal substantieel baat had gehad bij beter cultureel begrip voorafgaand aan de fusie. 

Welke cultuur zal de nieuwe organisatie aannemen, die van de buyer of die van de seller?

Dat cultuurmanagement een krachtig middel is, illustreert Pieter ‘alles voor een glimlach’ Zwart in een interview met Quote: “Het interessante van cultuur is dat iets vanzelf ontstaat: rituelen, gebruiken, taal, legendes, liedjes, kleuren, symbolen. Het begint al met een vaste plek van iemand aan een tafel en een reputatie die in no time kan ontstaan. Zo’n bedrijfscultuur is in principe een zelfsturend mechanisme, maar wanneer je schaal krijgt, zul je erover moeten gaan nadenken, er afspraken over moeten maken en deze opschrijven.” 

Voor mensen binnen een cultuur is het soms moeilijk om de cultuur waar ze in zitten waar te nemen. Voor hen is het gewoon de waarheid, de dagelijkse gang van zaken. Dit wordt ook wel eens familiarity blindness of cultural trance genoemd. Deze cultural bias-filters komen voor bij zowel de buyers als de sellers in M&A-transacties. Daarom kan het slim zijn om de blik van een buitenstaander te gebruiken. De literatuur is het erover eens. Het grootste gedeelte van de fusies en overnames faalt te wijten aan gebrekkige cultural fit. 

Van promise naar performance

Slim omgaan met culturele kenmerken wordt ook aantrekkelijk voor partijen in M&A-transacties. De duur van belangen in participaties neemt toe. Waar het vroeger trajecten van gemiddeld drie tot vijf jaar betrof, is dat tegenwoordig al snel zo’n zes à zeven jaar stelt José Tijssen (Hill+Knowlton Strategies) vast in een interview met M&A-magazine. Zij neemt een verschuiving waar van een promise (op basis van de belofte van resultaten) naar een performance (op basis van de reeds bereikte resultaten) exit-strategie. 

“De private-equitypartijen hebben voldoende geld in kas, de prijzen die worden betaald liggen hoger. Om de investering terug te verdienen moet de participatie langer worden aangehouden om meer waarde toe te voegen door te transformeren, bijvoorbeeld met operational excellence of een buy & build strategie. Investeerders moeten het dus ook echt waarmaken en de executie laten slagen om de resultaten te bereiken. Bij de performance-strategie gaat het erom dat je de organisatie zelf ook daadwerkelijk meekrijgt. Vaak blijkt de menselijke factor de achilleshiel van een transformatie, helemaal als deze wordt opgezet louter vanuit financiële motieven”, aldus José Tijssen.

Coronaschaarste

Nu we midden in de coronacrisis zitten is die urgentie om meer uit je huidige portefeuille te halen nog dringender geworden. De middelen zijn er wel, maar interessante participaties des te minder, zo klinkt het in de M&A Community. Dit drijft de aankoopprijs verder omhoog en zo duurt het potentieel nog langer voordat de investering is terugverdiend. 

We zien we in de afgelopen jaren in toenemende mate ook aandacht voor duurzaamheid en diversiteit

Het wordt hiermee interessanter om te onderzoeken of er meer uit het bestaande portfolio te halen is. José Tijssen: “De kracht van private-equity is de combinatie van deskundigheid en daadkracht. Toch zien we in de afgelopen jaren in toenemende mate ook aandacht voor duurzaamheid en diversiteit.” Dat vraagt om andere kwaliteiten van investeerders.

Meer dan de som der delen

Een veelvoorkomende reden om tot een fusie of overname over te gaan is het vergroten van aandeelhouderswaarde door potentiële synergievoordelen. Harvard Business Review stelt dat, in het geval van beoogd synergievoordeel, human due diligence de basis legt voor een soepele integratie, mits vroeg genoeg in het proces uitgevoerd.

Het helpt om onderscheid aan te brengen op welke onderdelen inderdaad een 1+1=3-resultaat verwacht mag worden, voor welke onderdelen 1+1=2,5 voldoende is en voor welke stukken 1+1=2 de beste uitkomst is. Met dit inzicht een dealproces ingaan zorgt ervoor dat het traject als geheel beter beoordeeld kan worden, omdat de subonderdelen gewogen zijn. 

Bain en Company onderzocht 40 fusies (HBR), waarvan  bijna tweederde als onsuccesvol werd gedefinieerd. Van de 37,5% succesvolle deals was in 90% van de gevallen gekeken naar sleutelmedewerkers en waren met hen afspraken gemaakt. In vergelijking: deze actie was in slechts eenderde van de gevallen van de niet succesvolle deals (62,5%) uitgevoerd. 

Weerbarstige praktijk

De theorie is heel duidelijk en onderzoeken tonen keer op keer aan: er is winst te halen. Helaas is de werkelijkheid weerbarstiger. Het is niet ongebruikelijk dat deals die er op papier goed uitzagen in het realisatieproces stuklopen. “Maar als je geen doel of plan hebt wordt de werkelijkheid nog weerbarstiger,” zegt Hein Knaapen, zelf ervaren bestuurder en vanuit de C-suite betrokken bij meerdere transacties. 

Uiteindelijk komt het neer op vaardigheid, strategie en achterhalen wat het beste is voor alle partijen

Hein Knaapen werkte in verschillende functies bij Unilever voordat hij bij KPN en later bij ING in zijn rol als CHRO aan de CEO rapporteerde. Na jaren eindverantwoordelijkheid sloot hij zich in 2019 aan bij CEO.works. Dit boutique consultancybureau werkt met CEO’s aan het vergroten van de bedrijfswaarde door van talentbesluiten investeringsbeslissingen te maken.

Een van Heins motto’s is: “Focus – focus – focus, genadeloos focussen. Wat je ook doet, maak het zo concreet mogelijk, bepaal wat echt belangrijk voor je is en focus daarop.”

Omgaan met onzekerheid

Er zijn legio todo-lijsten en formules denkbaar, niet één garandeert een 100% succesvolle uitkomst van een M&A-transactie. Dat kan ook niet, want uiteindelijk komt het neer op vaardigheid, strategie en achterhalen wat het beste is voor alle partijen. Een complex samenspel van meerdere factoren. Kun je er dan maar beter helemaal niet aan beginnen? “Jawel”, vindt Hein, “als je kansen ziet als ondernemer of investeerder moet je deze zeker onderzoeken.”
 
Net als bij het pokeren is er in een M&A-deal niet één handleiding of hardcoded spelreglement. Bij pokeren zijn er een paar afspraken: er is een deck met 52 kaarten en er zijn twee tot tien deelnemers aan een tafel. Vergelijkbaar met een fusie of overname hebben de spelers slechts beperkte informatie. 

Bluf-power

Aan het begin van een pokerspeelronde krijgt ieder twee kaarten die men voor zich houdt. Zo ook in een dealproces, de enige zekerheid is je eigen hand. In de loop van de pokerspeelronde komen er vijf kaarten open op tafel te liggen. Net als bij een transactie komt er gedurende het proces meer informatie beschikbaar. Wie de beste kaarten, de grootste bluf-power of de beste inschattingskwaliteiten heef,t redt het tot de showdown en maakt de meeste kans het spel te winnen.

Bepaal met welke mensen je het doel gaat bereiken. Wat zijn sleutelposities en wie zijn de cultuurambassadeurs?

Hoe kijkt Hein Knaapen aan tegen de inzichten uit de (wetenschappelijke) artikelen om tot waardemaximalisatie te komen en synergievoordeel optimaal te realiseren? Naar aanleiding van richtlijnen uit de literatuur geeft de oud topbestuurder commentaar en tips gestoeld op zijn lange praktijkervaring.

Doel van de deal

Harvard Business Review stelt te beginnen met de allesomvattende vraag: “Wat is het doel van de deal?” Dit lijkt een logische eerste stap, maar er zijn veel gevallen gedocumenteerd met een schrijnende uitkomst waar deze fase niet of onvoldoende scherp werd uitgewerkt. Het antwoord op deze vraag leidt, volgens HBR, altijd tot nog twee vragen: (1) “Welke cultuur zal de nieuwe organisatie aannemen, die van de buyer of de seller? (2) En welke organisatiestructuur zal de nieuwe organisatie aannemen?”  

Hein: “Zonder doel ben je stuurloos.” Het vaststellen van het doel van de deal helpt om te bepalen welke richting je in de nieuwe organisatie voor ogen hebt, cultuur is daar een bepalend onderdeel van. Als het doel is de bestaande business te versterken door het binnenhalen van klanten en bereiken van schaalvoordelen, dan zal de nieuwe organisatie eerder de cultuur van de koper overnemen. 

PMI – Post-Merger Integration

Het momentum van de transactie behouden tijdens de eerste 100 dagen na een overname is bepalend voor het succes. Hoe rol je efficiënt het integratieplan uit? Hoe (h)erken je cultuurverschillen die de integratie kunnen ondermijnen? Ontdek het tijdens de training Post-Merger Integration.

Pixar en Disney

De hoofdfocus van de human capital due diligence die dan volgt is bepalen welk talent van de seller compatible genoeg is om de noodzakelijke bruggen te bouwen tussen de twee organisaties. Als het doel van de deal is om de eigen business te transformeren, dan zal de cultuur van de targetorganisatie als basis dienen voor de nieuwe organisatie. Dit was bijvoorbeeld het geval bij de overname van Pixar door Disney.

Net als dat er geen magische succesformule is om een pokerspel te winnen is er voor het goed volbrengen van een M&A proces ook geen garantievoorziening. Er zijn allerlei factoren die het traject kunnen frustreren of er invloed op uitoefenen. Het is zaak al deze elementen zo goed mogelijk gedurende het proces te controleren. Cultuur is vaak extra moeilijk te vatten, toch zijn er een aantal voorbereidingen te treffen om er zo goed mogelijk grip op te krijgen en het te laten werken.

Betrek sleutelfiguren die je wilt behouden vroegtijdig bij het M&A-proces en het uitwerken van de nieuwe organisatiestructuur 

De feiten

Focus op de feiten. Het is verleidelijk om iets dat moeilijk te voorspellen, te begrijpen of te sturen is, voor lief te nemen of maar helemaal links te laten liggen. Bij een deal is er relatief veel onduidelijk en het is een bewuste keuze om je vervolgens te richten op wat is er allemaal wèl bekend is. Welke gunstige omstandigheden zijn er, welke kaarten heeft welke speler in handen? 

Hein: “Welke manier van werken heeft positief effect op het succes? Zorg voor inzicht in bestaande succesvolle collectieve gedragingen. Waar zitten verschillen in aanpak? En waar levert dat in een nieuwe organisatie potentieel frictie op? Benoem die set aan effectieve en ook niet effectieve gedragingen en beschrijf deze zo concreet mogelijk.”  

Due diligence is vaak al business as usual in de pre-dealfase. Een zo breed mogelijke interpretatie krijgen van het hele umfeld van factoren die effect (zouden kunnen) hebben op de deal helpt als het M&A-proces loopt. Neem gedurende de due diligence niet alleen de financiële en juridische aspecten mee, maar onderzoek ook op strategische, synergetische, integratie en culturele aspecten. 

Human capital due diligence

In de literatuur wordt dit omschreven als een cultural of human capital due diligence. Hiermee wordt voorkomen dat tegen de tijd dat de deal definitief is, van het voorheen succesvolle bedrijf met een niet te kopiëren concept of concurrentievoordeel, slechts een lege huls resteert. Identificeer welke factoren de organisatie van origine tot een succes maken en op basis waarvan je synergie wilt bereiken. 

Stel in de (human capital) due diligence fase, met alle betrokkenen, een integratieplan op op basis van die strategische gedefinieerde doelen. Deze leidraad biedt houvast èn helpt gedurende het gedifferentieerde (meerdere disciplines werken aan parallelle processen) M&A proces in een eerder stadium risico’s te her- en erkennen die niet specifiek betrekking hebben op het eigen specialisme.

De stoelendans

Hoe ziet de nieuwe organisatie er qua structuur uit? Hoe is de aansturing geregeld? Wat zijn de essentiële posities? Hein ziet dat bedrijven die de te behalen synergievoordelen benoemd en gewogen hebben succesvol zijn. “Bepaal met welke mensen je het doel gaat bereiken. Wat zijn sleutelposities en wie zijn de ‘cultuurambassadeurs’? Let op, dit zijn niet altijd dezelfde personen. Kijk niet alleen naar wie je wilt houden, maar ook naar van wie je af wilt omdat ze niet goed genoeg zijn of geen bijdrage leveren aan de nieuwe organisatie. 

Mensen overschatten wat ze in één jaar kunnen bereiken en onderschatten wat ze in drie jaar voor elkaar kunnen krijgen 

“In dat proces geldt: ‘Beul houd het kort’, grijp zo snel mogelijk in om die spelers eruit te halen. Voorkom dat de pijn verder oploopt en hiermee de geplande waardecreatie vertraagt. Betrek sleutelfiguren die je wilt behouden vroegtijdig bij het M&A proces en het uitwerken van een opzet van de structuur in de nieuwe organisatie. Maak verstandige talentbeslissingen om de waarde van investering te verbeteren. Bind deze sleutelpersonen door incentives te koppelen aan het te bereiken synergievoordeel.”  

Voorbeeldgedrag

Het achterhalen van collectieve gedragingen die bijdragen aan het succes van een organisatie zorgt dat er voorbeeldgedrag uitgewerkt kan worden. In de praktijk betekent dat zorgen voor een duidelijk en coherent programma dat verweven zit in de normale integratie-activiteiten.

“Er is een heldere focus, er is prioriteit aangebracht in welke effectieve gedragingen voor de nieuwe organisatie ècht belangrijk zijn. Daadwerkelijke gedragsverandering vereist zowel rationele als emotionele interventie door het hele systeem. Dit veranderprogramma moet verweven zijn in alle integratie-initiatieven”, reflecteert Hein.   

Het verhaal 

Wat is het verhaal van de deal? De storyline geeft aan welke richting er gekozen is om het doel van de transactie te bereiken. Welke rollen zijn belangrijk en in hoeverre draagt iedere deelnemer bij aan het grote geheel? Hoe wordt het verhaal verteld? Wat is de manier van communiceren? Heins advies: “Eerlijkheid duurt het langst. Het maakt je in ieder geval berekenbaar en daarmee geloofwaardig.” 

Is het een topdown-monoloog, of is er ruimte voor dialoog? Houd het debat open en ga waar mogelijk het gesprek aan. Dit zorgt ervoor dat betrokkenen aan boord blijven en zich achter de deal scharen. Zo wordt zichtbaar in het proces waar eventuele risico’s kunnen ontstaan.

Plotwendingen

Vaak is het zo dat bepaalde deals een politieke of economische gevoeligheid hebben en open communiceren over de details of überhaupt het voornemen van een transactie simpelweg niet mogelijk is. Dan nog zijn er manieren om het uiteindelijke M&A proces effectiever te maken.

– Communiceer veelvuldig de reden en de visie van de transactie op alle lagen in de organisatie.
– Kondig de – met de sleutelpersonen – doordachte nieuwe organisatiestructuur zo vroeg mogelijk in het proces aan.
– Zorg voor frequente, intensieve contacten met die sleutelpersonen, zij gaan ervoor zorgen dat alle overige medewerkers enthousiast worden.
– Neem zo snel mogelijk afscheid van de spelers die het succes van de nieuwe onderneming niet gaan bevorderen.
– Focus als management van de overnemende partij op die enkele prioriteiten die cruciaal zijn voor het succes van de deal, en laat andere onderwerpen voor later liggen. 

Hein Knaapen: “Mensen overschatten wat ze in één jaar kunnen bereiken en onderschatten wat ze in drie jaar kunnen bereiken en voor elkaar krijgen.”

Closing the loop

Door vooraf ruimte te organiseren en algemene evaluatiemomenten te plannen voor alle betrokkenen vang je situaties op die minder gemakkelijk herkenbaar zijn. Bijvoorbeeld in het geval van teruglopende productiviteit. Dit wordt veelal gezien als een financieel of technisch probleem maar kan ook te maken hebben met van cultuurgebonden gebeurtenissen. 

Governance-richtlijnen helpen om strategische doelen te behalen. Van elke transactie leer je. Leer van de mislukte. Evalueer wat er fout ging, hoe je dat had kunnen ondervangen en richt de volgende transactie zo in dat je beter weet en beter doet. 

Zorg voor inzicht in bestaande succesvolle collectieve gedragingen 

Conclusie

Met een strak en helder gedefinieerd doel voor ogen nemen M&A-professionals, net als pokerspelers, beslissingen die op langere termijn het meest opleveren. De duur van deze termijn is aan het verschuiven. Van de relatief korte exit-strategie van drie tot vijf jaar naar de wat langere zes tot zeven jaar.

Enerzijds komt dat omdat de aankoopwaarde van interessante bedrijven toeneemt, waardoor investeerders participaties langer moeten aanhouden. Anderzijds doordat de maatschappelijke ontwikkeling focust op duurzaamheid en diversiteit. Dit zorgt ervoor dat de waarde van het daadwerkelijk realiseren van de doelen toeneemt. 

Bovendien drijft de coronacrisis prijzen nog verder op en wordt het als topspeler in het M&A-wedstrijdveld nog belangrijker om te kijken naar bestaande investeringen, kapitaal en de mogelijkheden met de huidige kaarten in de hand. Speel die royal flush tactisch uit. Er is ruime winst te behalen met een lange adem. Focus je op het managen van de cultuur in de nieuwe organisatie en bepaal in de predeal-fase heel goed welke synergie je echt wilt bereiken. 

Meer lezen over dit onderwerp:
– Artikel M&A magazine: interview met Jose Tijssen van Hill+Knowlton Strategies
– HBR: Human Due Diligence – David Harding
– Mitigating Culture Risk to drive Deal Value, Mercer M&A Readiness Research
– Culture clash in mergers and acquisitions – Dr. Larry Senn 
 – Scriptie Risico Management bij Overnames – Y.A.A. van der Schoot
– McKinsey:
https://www.mckinsey.com/business-functions/organization/our-insights/organizational-culture-in-mergers-addressing-the-unseen-forces
https://www.mckinsey.com/business-functions/organization/our-insights/a-mckinsey-perspective-on-the-opportunities-and-challenges